1939年10月10日，德国海军总司令雷德尔海军上将晋见希特勒，表示担心挪威可能向英国开放港口，这将给德国带来战略上的不利后果。他力劝希特勒先占领挪威，以作为对英作战的海军基地，同时也可以确保瑞典的铁矿砂来源（德国每年消耗的1500万吨铁矿砂中，有1100万吨要从瑞典进口，在冬季，这些铁矿砂要经铁路运到挪威港口纳尔维克，然后再航运到德国，整个航线恰好在挪威领海以内）。但在希特勒的战略中，首要目标是征服西欧，故他还是宁愿保留挪威的中立地位，而不愿采取任何节外生枝的军事行动。
1939年12月16日，挪威纳粹党党魁，国防部长吉斯林访问柏林，向希特勒报告说英国即将在挪威政府的默契下占领挪威。吉斯林并请求希特勒提供经济和军事援助，以支持其发动一场政变，推翻挪威政府，事成之后，便邀请德国保护挪威，从而阻止英国的入侵。希特勒表示他宁愿看到挪威完全保持中立，斯堪的维亚其它地区也是如此，因为他不愿扩大战场。但如果敌人准备扩大战争，他就要采取自卫行动，以对付这一威胁。他答应给吉斯林一笔资金，并保证研究给予军事援助的问题。
然而，英法方面却不断发出对挪威中立地位的威胁。早在1939年9月19日，英国内阁通过了海军大臣丘吉尔提出的方案：在挪威领海内布雷，从而切断德国进口瑞典铁矿砂的海上运输线。1940年1月6日，英国政府照会挪威政府，宣称英国舰队将不允许德国商船利用挪威水域。这增加了希特勒对其北翼安全和战略资源的担心。1月27日，希特勒指示德军统帅部，为必要时占领挪威拟定一份全面的作战计划。为此，德军最高统帅部专门成立了一个由陆海空三军各派出一名代表组成的战役准备工作参谋部，拟定了代号为“威塞演习”的挪威战役计划。
2月5日，英法在巴黎举行最高军事会议，决定以2个英国师和1个法国分遣队组成这一支远征军，在挪威的纳尔维克登陆，进而占领瑞典北部的耶利瓦勒铁矿。紧接着在2月16日发生的一起事件，最后坚定了希特勒占领挪威的决心。当天，1艘载有英国战俘的德国军舰“阿尔特马克”号受到英国军舰的追逐，逃到挪威水域避难，丘吉尔命令英舰闯入挪威水域，登上“阿尔特马克”号，救出了战俘。而当时有2艘挪威炮艇在场，没有对英舰的入侵行为作出任何反应，只是事后挪威政府向英国提出了抗议。但希特勒认为挪威政府已甘当英国帮凶，这个抗议无非是为了欺骗他而故作姿态。随后吉斯林向希特勒报告说，英舰的行动是英、挪事先拟定好的计划，使希特勒更加深信不疑。于是他决心先下手为强，将挪威迅速占领。他对德军将领们说：“据报告说，英国准备在挪威登陆，我要赶在他们前面到达。英国占领挪威会成为一个战略上的转折点，他们会乘机进入波罗的海，而我们在那里既无军队，又无沿海防御工事……敌人会向柏林进军，打断我们两条战线上的脊梁。”
3月1日，希特勒发出实施“威塞演习”的正式绝密指令：要求德国三军部队做好占领挪威的全面准备。同时占领丹麦，作为必要的跳板和运输线的保障。他在指令中强调指出 “……保证我们在瑞典的铁矿沙基地，并为我们的海军和空军提供进攻英国更为广阔的出发线……以大胆行动和出奇制胜来弥补。”这次占领，是和平占领，目的就是要用武力保护北欧的中立，但是，任何反抗保护的行为，要用一切军事手段加以击溃“
德军“威塞演习”计划，是以海、陆、空三军联合作战的立体战术，实施突然袭击，从南到北在挪威的奥斯陆、克里斯丁、斯塔万格、卑尔根、特隆赫姆、纳尔维克6个主要港口登陆，第一阶段夺取港口和机场，第二阶段向内陆进攻，全部占领挪威，并准备在第二阶段对可能登陆的英法联军进行抗登陆和反击作战。为迅速实现战役目的，德军统帅部调集了海军的全部力量，空军的6个航空兵师和2个空降兵师，陆军第21集团军的5个步兵师，由曾在北欧作过战的第21集团军司令福肯霍斯特上将任战役总指挥。鉴于英法海军力量几乎是德国海军的9倍，德军统帅部特别强调战役发起的突然性，指出：“尽管敌人握有制海权，但如能充分发挥突然性，我军是可以进入挪威的，认清这次战役的重要性，将来水面兵力虽损失大半亦不应吝惜。”为了做到突然袭击，德军统帅部要求：隐蔽展开兵力，采取伪装措施，散布假情报造成准备在英国登陆的假象。除战役总指挥福肯霍斯特上将外，各级指挥员尽可能晚一些了解自己的任务，以防泄密。
然而，英法仍在从容不迫地谈论他们的计划，就好象德国根本不会相信他们的威胁和暗示，或者德国还蒙在鼓里根本不知道他们的意图一样。3月28日，英法在伦敦召开最高军事会议，决定于4月5日在挪威海域实施布雷行动，并以部队在纳尔维克、特隆赫姆、卑尔根、斯塔万格登陆，同时在莱茵河空投水雷，以阻止德军向西推进。但由于法国但心德国报复，反对在莱茵河布雷。两国在一番争议后，将计划推迟了3天，定在4月8日实施。
4月初，德军准备工作基本就绪。登陆部队和各种舰只集结在威塞河口，空军也开始向德国北部各机场集中，并向英国的斯帕卡湾基地派出潜艇，1艘袖珍战列舰率领一只小型舰队前出到了大西洋，摆出一副要进攻英国的架式。
4月月2日下午，希特勒在同空军司令戈林、海军司令雷德尔和登陆作战总指挥福肯霍斯特举行了长时间的会议后，发布了一道正式指令，命令“威塞演习”于4月9日晨5时15分开始。
4月6日夜，由1艘袖珍战列舰、2艘重巡洋舰、7艘轻巡洋舰、14艘驱逐舰、28艘潜艇和若干辅助舰艇组成的德国登陆舰队，搭载着首波登陆的1万余名士兵，在夜幕掩护下悄悄启航，驶进了波罗地海。4月7日下午1时25分，英国海军部接到侦察机发来的报告：“发现强大的德国舰队正向北移动，穿越斯卡格拉克海峡，向挪威海岸进发。”然而英国海军部却不相信这支德国舰队是去挪威登陆的，怀疑其目标可能是英国。信心十足英国主力舰队于下午7时30分从斯帕卡湾基地启航，北上去拦截德国舰队，在北海海面展开战斗队形，搜索德舰，以求一战而全歼德国舰队。结果，庞大的英国舰队一无所获，未能在最有利的时机将警戒十分薄弱的德国登陆舰队消灭在航渡中。德军在毫发未损的情况下，完成了最担心的航渡。
4月9日凌晨4时20分，德国驻哥本哈根使节向丹麦政府递交了最后通牒，要求丹麦立即接受“德国的保护”，限定1小时内答复。5时20分，德国驻奥斯陆的使节又向挪威政府递交了相同内容的最后通牒。而此时德国舰队已逼进挪威各主要港口，并已从海上和陆路向丹麦发起了进攻。丹麦人几乎没有抵抗，海军一炮未发，陆军只被打伤20人，4小时后便接受了德国的最后通牒。然而挪威政府却答复说：“我们决不屈服！”
5时50分，德军在挪威沿岸的各主要港口实施登陆，同时出动800架作战飞机和250架运输机，从空中压向挪威。挪威军队还没充分动员，仓猝抵抗。在纳尔维克，当10艘德国驱逐舰向迫近港湾时，港内2艘挪威古老的装甲舰“艾得斯伏尔德”和“挪奇”号向德舰发出信号，要他们说明身份。德军派人乘汽艇向挪舰招降，但挪舰表示坚决抵抗。德舰于是发起攻击，2艘挪舰先后被鱼雷击沉，300名挪威水兵全部阵亡。到上午8时，纳尔维克被德军占领。在特隆赫姆，守卫该港的挪威第5师师长遵从吉斯林的号令，未作任何抵抗便交出了这个良港。在挪威第二大港口卑尔根，海岸炮台向逼进的德舰开炮，重创德轻巡洋舰“葛尼斯堡”号和1艘辅助舰。但其它德舰上的士兵却登陆，在午前占领了该港。“葛尼斯堡”号当晚被英国轰炸机炸沉。西南海岸的斯塔万格和附近的苏拉机场也于中午落入了德军之手，德军由此获得了在挪威的前线空军基地，掌握了挪威南部和中部的制空权。南部海岸的克里斯丁海岸炮台两次击退了由德轻巡洋舰“卡尔斯卢合”号率领的德国舰队的进攻。但这些炮台很快就被德国空军炸毁，港口于下午3时左右陷落。但“卡尔斯卢合”号在当晚离开港口的时候，被英国潜艇用鱼雷击中，损伤严重，最终沉没。
但是，德军在进攻挪威首都奥斯陆时遇到了意外困难。在4月8日寒冷的夜里，德国舰队原计划当夜抵达奥斯陆，德国大使馆派人在码头上彻夜等候迎接，然而德国舰队一直没有到达。他们在50英里长的奥斯陆峡湾入口的地方遭到了挪威布雷舰“奥拉夫·特里格佛逊”号的拦截，1艘德国鱼雷艇被击沉，轻巡洋舰“埃姆登”号被击伤。接着在奥斯陆以南约15英里的地方，又遭岸炮轰击和鱼雷攻击，德国舰队旗舰——崭新的“布吕歇尔”号重巡洋舰中弹起火，引爆舰上弹药，船身碎裂，终于沉没，损失1600名官兵，舰队司令奥斯卡·孔末茨海军少将落水后被俘。德国舰队遭此重创，被迫暂时撤退。奥斯陆是被德国空降兵征服的，4月9日中午，约5个连的德国空降兵在奥斯陆附近的福纳步机场着陆，在吉斯林的“第五纵队”配合下占领了奥斯陆。挪威王室、政府和议会议员带着20辆载着挪威银行的黄金和3辆外交部秘密文件的卡车，撤到奥斯陆以北80英里的哈马尔。德国空军上尉斯比勒率领2个连的德国伞兵进行追击，遭到顽强抵抗，比勒也身受重伤，只好退回奥斯陆。
就在德军登陆的同一天，即4月9日午后，英国主力舰队出现在卑尔根附近，德军迅速出动大批轰炸机，炸沉英军1艘驱逐舰，伤1艘战列舰和2艘重巡洋舰。英国舰队初战受挫，撤到设得兰群岛地区。此后，由于德军掌握了挪威南部和中部的制空权，英军统帅部决定在挪威海南部水域只使用潜艇和飞机。当日晚24架英国轰炸机袭击卑尔根，将已受重伤的德轻巡洋舰“葛尼斯堡”号炸沉。在挪威北部纳尔维克，受飞机作战半径限制，德国舰队和登陆部队得不到空中支援，遭到英国飞机的严重打击。4月10日和13日，英国出动大批轰炸机袭击纳尔维克，炸沉10艘德国驱逐舰。4月14日和16日，英法联军在挪威北部纳尔维克和中部特隆赫姆附近登陆。中部登陆的英法联军于4月19日向特隆赫姆发起进攻，但因得不到空中支援，在德国飞机的狂轰烂炸下遭到惨重损失，到5月2日即退出挪威。在纳尔维克的争夺战中，英法联军得到舰队和空军的支援，占有巨大的优势。然而，这一地区的德国登陆部队虽得不到空中和海上的支援，对英法联军的阻击战却进行得相当顽强，击退了英法联军的多次进攻。战斗进行到5月28日，德军放弃纳尔维克，沿铁路向瑞典边界退却。5月10日，德军在西线发起大规模攻势，6月初法国已危在旦夕，英法自顾不暇，于6月7日前从挪威撤出了自己的全部军队，挪威国王和政府也流亡伦敦，德军于6月10日占领挪威全境。在德军的保护下，吉斯林组成了傀儡政府。
挪威战役首次使用了陆、海、空立体作战战术，在人类战争史上写下新篇章。此役德军共伤亡5700人，损失驱逐舰10艘、重巡洋舰1艘、轻巡洋舰2艘、潜艇4艘；英法和挪威军队共伤亡5000余人。英国损失航空母舰1艘、巡洋舰1艘、驱逐舰7艘，法国损失驱逐1艘。挪威战役后，德国取得了封锁英国和向苏联进军的基地，使中立的瑞典转向德国，不但继续向德国提供铁矿沙，还允许德国经自己的领土向纳尔维克和芬兰北部运送部队和物资。
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